Geschillenregeling: procedure en praktische stappen
In de eerste acht maanden van 2025 kwamen bij de Ondernemingskamer meer dan vijftig nieuwe verzoeken binnen. In de 36 jaar daarvoor ging het om ongeveer 145 procedures. Die ontwikkeling maakt duidelijk dat de geschillenregeling niet langer een weinig gebruikt specialistisch instrument is, maar een route die aandeelhouders en hun adviseurs serieus moeten kennen. De Rechtspraak beschrijft deze sterke stijging en de groeiende rol van deskundigen bij waardering en bewijsvoering.
Voor consumenten heeft het woord een andere betekenis. Daar gaat het meestal om een klacht over een webshop, product of dienst, met een verkoper die de klacht eerst zelf moet kunnen oplossen. Deze gids zet beide betekenissen naast elkaar, zodat duidelijk wordt welke procedure bij welk conflict past, welke bewijsstukken nodig zijn en wanneer professionele hulp verstandig wordt.
Waarom de geschillenregeling nu belangrijker is dan ooit
Sinds 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam geschillenregelingen in eerste aanleg. Daardoor ligt de behandeling van deze aandeelhoudersconflicten bij een gespecialiseerde rechter en kan een vastgelopen eigendomsverhouding rechtstreeks worden aangepakt. De parlementaire toelichting beschrijft de wettelijke invoering en de ontstaansgeschiedenis.
De regeling heeft daardoor betekenis voor twee heel verschillende situaties.
Twee soorten geschillen
In het vennootschapsrecht gaat het om een structureel conflict tussen aandeelhouders. Denk aan een familiebedrijf waarin twee familietakken niet meer samenwerken, of een startup waarin medeoprichters elkaar blokkeren bij belangrijke besluiten. De rechter beoordeelt dan niet alleen het gedrag van partijen. Hij kan ook de eigendomsverhouding wijzigen door een overdracht van aandelen af te dwingen. De regeling werkt daarmee als een uitgang bij een vastgelopen samenwerking: één of meer aandeelhouders kunnen de gezamenlijke situatie daadwerkelijk beëindigen.
De wettelijke basis staat in Boek 2 BW, artikelen 2:335 tot en met 2:343. De regeling werd ingevoerd op 1 januari 1989; het basisidee ontstond al in 1969 tijdens de ontwikkeling van de BV als rechtsvorm. Oorspronkelijk gold zij voor BV's en bepaalde niet-beursgenoteerde NV's.
Bij consumenten betekent een geschillenregeling meestal een klachtenroute. De consument meldt het probleem eerst bij de verkoper, bewaart bijvoorbeeld ordergegevens en berichten, en kan daarna een gespecialiseerde geschilleninstantie of de rechter inschakelen. De oplossing ziet doorgaans op herstel, vervanging, terugbetaling of een andere vorm van compensatie. Platforms zoals Products.ai kunnen daarbij helpen door informatie over webshops en aankopen overzichtelijk te maken, maar zij nemen de juridische beoordeling van de klacht niet over.
Praktische regel: bepaal eerst of het gaat om een aandeelhoudersconflict of een aankoopklacht. De naam is gelijk, de partijen, bevoegdheden en bewijsstukken zijn dat niet.
Wat is een geschillenregeling en wanneer gebruik je deze
Een geschillenregeling is een juridisch instrument voor een samenwerking die zo ernstig is vastgelopen dat voortzetting redelijkerwijs niet meer kan worden verlangd. Binnen een BV of een niet-beursgenoteerde NV met een besloten karakter kan de regeling leiden tot een gedwongen overdracht van aandelen. Daarmee beëindigt de rechter niet alleen het conflict, maar ook de gezamenlijke eigendomsverhouding die het conflict in stand houdt. Een overzicht van de wettelijke systematiek voor uitstoting en uittreding staat in deze uitleg over de geschillenregeling.
Uitstoting of uittreding
De eerste vraag is wie de procedure begint en welk resultaat die aandeelhouder vraagt.
- Uitstoting: een aandeelhouder vraagt dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt. Dat past bijvoorbeeld wanneer één mede-eigenaar het functioneren van de onderneming ernstig belemmert.
- Uittreding: een aandeelhouder vraagt juist dat zijn eigen aandelen worden overgenomen. Dit is relevant wanneer hij door gedragingen van medeaandeelhouders in een onhoudbare positie terecht is gekomen.
Stel dat twee familietakken ieder een deel van een productiebedrijf houden. De bestuurders vertrouwen elkaar niet meer, informatie wordt achtergehouden en belangrijke besluiten blijven liggen. Een meningsverschil over de commerciële koers is op zichzelf niet genoeg. De kernvraag is of de samenwerking nog met redelijke maatregelen kan worden hersteld.
Een vergelijkbare situatie kan ontstaan bij een startup. Eén oprichter wil investeren in productontwikkeling, terwijl de andere oprichter alleen winst wil uitkeren. Als aandeelhoudersafspraken, bestuursrechten en communicatie daarna structureel botsen, moet de rechter beoordelen of een aandelenoverdracht noodzakelijk is.
De rechter kijkt naar de onderneming als geheel
De regeling is geen middel om iedere ruzie te beslechten. De rechter onderzoekt de ernst, duur en gevolgen van het conflict. Ook de vraag of minder ingrijpende oplossingen mogelijk zijn, speelt een rol. Een onafhankelijke bestuurder, aangepaste governance of een vrijwillige verkoop kan soms beter passen dan gedwongen overdracht.
De uitkomst bestaat vaak uit twee afzonderlijke onderdelen. Eerst wordt beoordeeld of uitstoting of uittreding gerechtvaardigd is. Daarna komt de prijs van de aandelen aan bod, waarbij een deskundige en de informatie over de onderneming een belangrijke rol kunnen spelen.
De procedure na de wetswijziging van 2025
Sinds 1 januari 2025 volgt de geschillenregeling een kortere procesroute. Vóór die datum begon de zaak bij de rechtbank. Daarna konden partijen hoger beroep instellen bij de Ondernemingskamer en vervolgens cassatie bij de Hoge Raad. De wetswijziging maakt daarvan een verzoekschriftprocedure die rechtstreeks bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam begint. De rechter behandelt het geschil dus niet meer in twee feitelijke instanties.
Eén gespecialiseerde feitenrechter
De Ondernemingskamer beslist in eerste en enige feitelijke aanleg. Tegen de beschikking staat daarom geen hoger beroep open. Cassatie bij de Hoge Raad blijft mogelijk, maar die procedure is geen nieuwe volledige behandeling van de feiten. De Hoge Raad controleert vooral of het recht goed is toegepast en of de beslissing voldoende is gemotiveerd.
Die inrichting vraagt om een zorgvuldig dossier vanaf het begin. Partijen moeten relevante feiten, documenten en hun standpunt over de aandelenwaarde tijdig aanvoeren. Een tweede feitelijke ronde om ontbrekende informatie volledig aan te vullen, is er niet.
De centralisatie maakt de route overzichtelijker, maar belooft geen snelle of goedkope uitkomst. De behandeling kan tijd vragen wanneer de aandelenwaarde afhankelijk is van winstverwachtingen, schulden, activa of de continuïteit van de onderneming. Ook deskundigenonderzoek kan nodig zijn om zulke punten te beoordelen.
Kosten en alternatieven
Een procedure kost geld. Denk aan juridische bijstand, proceskosten en mogelijk onderzoek door een deskundige. De hoogte hangt af van de complexiteit van het conflict, de omvang van de onderneming en de manier waarop partijen hun standpunten onderbouwen. Een kortere procesketen betekent daarom niet automatisch dat de zaak snel klaar is.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan een praktische aanvulling bieden. Daarin kunnen partijen vooraf afspraken maken over mediation, een bindend adviseur, een aanbiedingsregeling of een methode om de aandelen te waarderen. Zo'n afspraak werkt alleen goed als de tekst duidelijk is, de benodigde informatie beschikbaar blijft en partijen zich eraan houden.
Een contractuele route kan het conflict eerder beheersbaar maken, terwijl de wettelijke procedure een uitweg biedt wanneer overleg of vrijwillige verkoop vastloopt.
Strategisch uitgangspunt: snelheid hangt niet alleen af van de bevoegde rechter. Een compleet dossier, een bruikbare waarderingsclausule en een realistische onderhandelingspositie bepalen hoeveel ruimte het conflict krijgt.
Stappenplan voor consumenten met een klacht
Een consumentenklacht hoeft niet direct in een formele procedure te eindigen. De verstandigste route begint bij de verkoper, omdat die de kans moet krijgen om het product te herstellen, vervangen of de aankoop op een passende manier af te wikkelen.
Begin met een schriftelijke klacht
Meld het probleem per e-mail of via het klachtenformulier van de webshop. Beschrijf wat je hebt gekocht, wanneer je het hebt ontvangen en waarom het product niet aan de overeenkomst voldoet. Vraag concreet om een oplossing, bijvoorbeeld kosteloos herstel, vervanging of terugbetaling.
Een bruikbare formulering is:
Voorbeeld: “Op [datum] ontving ik bestelling [ordernummer]. Het product vertoont het volgende gebrek: [duidelijke omschrijving]. Ik verzoek u om [herstel, vervanging of terugbetaling] en ontvang graag schriftelijk uw reactie.”
Bewaar de orderbevestiging, factuur, betaalgegevens, foto's van het gebrek, verzendinformatie en alle correspondentie. Stuur geen originele documenten op en noteer wanneer je de klacht hebt ingediend.
Geef de verkoper tijd om te reageren
Bij een online aankoop kan bovendien het herroepingsrecht relevant zijn. De wettelijke termijn van veertien dagen speelt daarbij een rol. Controleer wel of je situatie inderdaad onder herroeping valt, want uitzonderingen kunnen gelden, bijvoorbeeld bij maatwerk of bepaalde verzegelde producten.
Reageert de verkoper niet of biedt die geen passende oplossing, dan kun je nagaan of de onderneming is aangesloten bij een bevoegde Geschillencommissie. Een commissie behandelt de zaak volgens haar eigen voorwaarden en kan een bindende uitspraak doen wanneer de procedure daarvoor is ingericht.
Voor sommige online platformkwesties kan KOOP, het Klachteninstituut Online Platformen, een passende route zijn. Ook het Europees ODR-platform kan bij bepaalde grensoverschrijdende online geschillen relevant zijn. Controleer altijd of de instantie jouw type klacht en de betrokken onderneming accepteert. Voor een bredere uitleg over consumentenrechten kun je de juridische rechten van online shoppers raadplegen.
Wanneer komt de rechter in beeld
De rechter is vooral aan de orde wanneer overleg en een bevoegde klachteninstantie geen oplossing bieden, of wanneer geen geschikte instantie beschikbaar is. Zorg dan dat je dossier chronologisch is opgebouwd. Een rechter moet snel kunnen zien wat je kocht, wat er misging, wat je vroeg en hoe de verkoper reageerde.
De rol van vergelijkingsplatforms bij het voorkomen van geschillen
Veel consumentengeschillen beginnen met een verwachting die niet overeenkomt met de uiteindelijke aankoop. De consument dacht dat een product op voorraad was, verwachtte een bepaalde levertijd of zag een prijs waarin kosten anders waren verwerkt. Heldere informatie vóór het bestellen kan zulke misverstanden beperken.
Een onafhankelijk vergelijkingsplatform kan verschillende aanbiedingen naast elkaar tonen, met informatie over prijs, winkel, voorraad en levertijd waar die beschikbaar is. Dat helpt de consument om niet alleen naar het laagste bedrag te kijken, maar ook naar de voorwaarden van de verkoper.
Wat de consument zelf moet controleren
Vergelijken voorkomt niet iedere klacht. De aankoop vindt plaats bij de webshop, niet bij het platform dat de aanbieding toont. Controleer daarom vóór betaling de identiteit van de verkoper, de retourvoorwaarden, betaalmogelijkheden, garantie-informatie en de uiteindelijke prijs inclusief eventuele verzendkosten.
AI-gebaseerde matching kan helpen om identieke producten bij verschillende winkels bij elkaar te zetten. Toch blijft het verstandig om modelnummer, EAN, uitvoering, kleur en accessoires zelf te vergelijken. Een aanbieding voor een bundel is niet automatisch hetzelfde als een aanbieding voor het losse product.
Bewijs begint vóór het bestellen
Maak bij twijfel een schermafbeelding van de productpagina met prijs, voorraadstatus en levertijd. Bewaar ook de bevestigingsmail en de pagina waarop de bestelling uiteindelijk is geplaatst. Zulke gegevens maken later duidelijk welke informatie de webshop op het beslissende moment heeft verstrekt.
Wie meer wil weten over de werking van actuele prijsvergelijking en prijsdata kan zien hoe prijzen worden vergeleken. De belangrijkste juridische stap blijft daarna hetzelfde: een klacht over levering, kwaliteit of terugbetaling richt je aan de webshop die de overeenkomst met jou heeft gesloten.
Veelgemaakte fouten en hoe je deze voorkomt
Bij aandeelhoudersgeschillen wachten partijen vaak te lang. Ze hopen dat een gesprek, bestuurswisseling of nieuwe commerciële kans de verhouding vanzelf herstelt. Ondertussen verdwijnen e-mails, veranderen financiële omstandigheden en wordt het moeilijker om precies vast te leggen wanneer de samenwerking feitelijk is vastgelopen.
Een tweede fout is een te smal dossier. Verzamel niet alleen berichten waarin de ruzie zichtbaar is, maar ook aandeelhoudersovereenkomsten, notulen, financiële rapportages, bestuursbesluiten en voorstellen voor oplossingen. De rechter moet kunnen beoordelen wat er is gebeurd én welke minder ingrijpende maatregelen zijn geprobeerd.
Let op waardering en bewijs
De prijs van aandelen is vaak het meest technische onderdeel. Ondernemers onderschatten hoeveel informatie een deskundige nodig kan hebben en hoe verschillend partijen naar toekomstige resultaten of de waarde van de onderneming kunnen kijken. Een eigen waarderingsrapport kan nuttig zijn, maar het vervangt geen volledige onderbouwing.
Bij consumenten gaat het meestal mis door mondeling contact zonder bevestiging. Een telefoongesprek kan nuttig zijn voor snel overleg, maar stuur daarna een korte e-mail met de gemaakte afspraken. Zo ontstaat een controleerbaar spoor.
Gebruik deze checklist voordat je verdere stappen zet:
- Leg feiten vast: noteer data, ordernummers, besluiten en toezeggingen.
- Bewaar bewijs: houd contracten, facturen, foto's, rapporten en e-mails bij elkaar.
- Formuleer één oplossing: vraag duidelijk wat je van de wederpartij verlangt.
- Controleer termijnen: laat een wettelijke, contractuele of procedurele termijn niet ongemerkt verstrijken.
- Kies de juiste route: kijk bij consumenten eerst naar verkoper en geschilleninstantie, bij aandeelhouders naar statuten, aandeelhoudersovereenkomst en gespecialiseerde juridische bijstand.
Wanneer hulp nodig is: schakel een jurist in zodra de eigendom van aandelen, bedrijfscontinuïteit, aansprakelijkheid of een deskundigenonderzoek op het spel staat. Bij consumentenzaken is hulp vooral verstandig als de verkoper een duidelijke aanspraak afwijst of het dossier juridisch ingewikkeld wordt.
Een consument kan daarnaast vooraf veiliger vergelijken en verkopersinformatie controleren via veilig winkelen. Dat voorkomt geen ieder probleem, maar het maakt verwachtingen en bewijs wel duidelijker.
Products.ai helpt consumenten prijzen, winkels, voorraad en beschikbare levertijdinformatie vooraf naast elkaar te zetten, zodat ze beter geïnformeerd bestellen en hun bewijs zorgvuldig kunnen bewaren. Bezoek Products.ai om aanbiedingen te vergelijken voordat je bij een webshop afrekent.
